股权交易—资本权与利的博弈

在现在的商业社会当中，股权交易是个绕不开的话题。交易的过程中涉及到的问题极多，本文当中主要讨论的是对于权力和股份比例方面的讨论，针对的也是目前最多的企业类型——有限公司。这里有个前置条件，就是资方对于公司的后期盈利能力的评估是合格的。否则就不存在股权交易。

首先，从最简单的理解，66.7%以上、51%以上以及35%以上一般有什么权力。

1. 66.7%以上的股份

一般而言，66.7%以上的占股对于公司拥有的权力属于绝对控制权，可以决定公司的所有事项。简单来说，其权力和拥有100%股份实际上是一样的。

不过这里有个可能存在的限制条件，就是有关于公司章程。对于一起股权交易来说，公司章程是一个重要的审核内容。很多没什么经验的资方，在公司章程没有详细研究的情况之下进行了股权转让，虽然占股达到了66.7%以上，看起来拥有了公司绝对控制权，但是章程当中的一些约定存在着对于公司控制权方面的限制，导致公司的控制权并不在大股东手中。

2. 51%以上的股份

51%以上的股份其权力被称为控制权，除了极个别的修改公司章程，增加注册资本，减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式这些方面的权力没有，其他方面的权力极大。公司几乎都被股东控制。

这里也提到了修改公司章程，有一次强调了章程的重要性。

3. 35%以上的股份

35%以上的股份虽然不多，但是有些公司章程当中对于拥有35%股份的股东会给予一票否决权。对于某些重大的事项如果拥有这个权力在一定程度上可以影响公司的决策。之前中国比较火的品牌非常可乐就是在股权交易过程中没注意到一票否决权的重要，被国际资本大鳄给坑了，导致这个品牌现在已经销声匿迹了。

上面的数字当中我们会发现除了第一个66.7%以外，其他的股份比例都没有小数点。这是因为一般规定，只要超过三分之二的表决权就算是拥有绝对控制权。这个数字本身就不是一个整数，同时这也与接下来谈的股份比例有关。

股东初期占股多少其实也是有讲究的。一般涉及到了融资，对外释放的股份在35%左右属于常规操作。当然，现实情况下这种转让比例多少全是看公司的实际情况，这里说的释放比例仅仅是当前市场当中的常规数据。

51%的股东释放35%之后，还剩下33.15%；而52%的股东释放了35%的股份之后，还剩下33.8%。中间虽然仅仅差距0.65%的股份，但是剩余的股份差距足以影响很多事情。占股33.15%的股东，剩下的股份总计66.85%，超过了三分之二，拥有了公司的绝对控制权；而占股33.8%的股东，剩下的股份总计66.2%，不超过三分之二，计算剩下的股东合伙起来，也不足以拥有公司的控制权。这种占股比例实际上属于防御性占股。

之前强调了很多有关公司章程方面的事情，现在我们来研究下有关公司章程上对于企业权力的相关约定。

1.最重要的权力——修改公司章程。

这个权力是所有权力当中最大的，之前的所有约定都是以公司章程为主。如果连章程都可以修改，那么权力如何划分就你说了算。这就是制定规则的权力。

2.人事的任免

这里的人事不是单位的人事部门，而是所有的人员任免，比如董事会成员，监事会成员，总经理以及财务负责人等人员的任免。这个任免权实际上包含两个方面，一个是提名权，一个是任免权，。从名称当中也可以看出来，提名权更加重要。因为任命的时候，只能从提名的人员当中选择。

3.经营相关的重大决策权

这部分的决策权包括股东分红、股份转让、公司的合并，解散等等。这部分权力都极其重要，以股东分红为例，虽然公司法有关分红有5年的期限，但是如果股东分红的权力不在手，实际经营者分红500,1000的恶心人，那也没什么办法。

在股权交易的过程中，资方和创业者实际上像两只刺猬，在彼此找寻一个合适的距离。创业者不想自己辛辛苦苦创办的公司最后变成别人的，或者后续直接被不懂行的经营者带入深渊；而资方也需要对于公司拥有一定的控制权，否则万一资金打水漂了怎么办？

本文主要希望大家对于这些问题能够树立一个差不多的概念即可。后续我会结合一些相关的案例来解释这些权力在实际当中的应用